medewerker aandelenopties voor startups

De opkomst van startups luidt ook het nieuwe tijdperk van de beloningsstructuren voor werknemers in. Startups zijn ‘standaard’ innovatief en hun creativiteit strekt zich ook uit tot de manier waarop hun werknemers worden beloond. Er is geen probleem dat onze startups niet kunnen oplossen - waaronder het overwinnen van geldgebrek terwijl we het beste talent aannemen dat de markt (Indiaas of mondiaal) te bieden heeft. Hoe slagen startups erin om toptalent aan te nemen en te behouden, ondanks een gebrek aan financiële middelen? Het antwoord is ESOP's of Employee Stock Option Plan.

Niemand van jullie is onbekend met deze term; ESOP's worden actief ingezet door startups om twee doelstellingen te bereiken: (a) de beste mensen aannemen en (b) de beste mensen voor langere tijd behouden. Uiteraard maken ESOP's de werknemer ook mede-eigenaar van de startup. De emotionele band met de startup is dus veel groter vergeleken met een volledige contante vergoeding. ESOP’s vertegenwoordigen het collectieve vertrouwen van de talentenpool van de startup, in het bedrijf dat ze mede creëren. De voordelen van ESOP's zijn enorm. Daarom is het voor elke startup belangrijk om de fijnere details ervan te kennen.

Laten we beginnen!

Toewijzing van ESOP's

esop kan worden geformuleerd door bedrijven. De meeste startups zijn besloten vennootschappen en vallen onder de Companies Act 2013. De wet staat de toewijzing van aandelen toe aan werknemers van de startup (of haar holding of dochteronderneming), onder een goedgekeurd ESOP, op een toekomstige datum, maar tegen een vooraf bepaalde waarde. Het ESOP moet worden goedgekeurd door ten minste 75% van de aandeelhouders van de startup. Een vooraf bepaalde waarde kan de nominale waarde van de aandelen zijn. Een aandeel waarvan de marktwaarde bijvoorbeeld Rs is. 1.000 kan ter beschikking worden gesteld van de werknemer tegen Rs. 10. Het voordeel voor de werknemer is uiteraard het verschil, dat in mijn voorbeeld Rs bedraagt. 990 per aandeel. Dit kan van grote waarde zijn als de werknemer een paar % van het kapitaal van de startup bezit. Het is dit verschil dat de werknemer compenseert voor het vertrouwen dat hij in de beginperiode van de startup in het idee heeft geïnvesteerd.

De andere vraag die we moeten beantwoorden is of aandelen onder ESOP gratis kunnen worden gegeven. Er zijn twee meningen: de ene is dat het voordeel van de verdisconteerde waarde is gereserveerd voor ‘sweat equity’-aandelen – een concept dat juridisch verschilt van ESOP’s; en ten tweede: die vooraf bepaalde prijs kan ook een verdisconteerde waarde betekenen. Het eerste zou een conservatief standpunt zijn en de startup moet het advies van een expert inwinnen voordat hij de prijs bepaalt.

Worden ESOP's belast?

Hier is de gouden regel: zolang je een hartslag hebt, betaal je belasting! Aandelenopties zullen zeker worden belast. De volgende vraag is: wat wordt er belast? Het voordeel dat de werknemer toekomt, wordt belast. In het voorbeeld kan Rs. 990 zou onderworpen zijn aan belasting. De trigger is de datum van de oefening; we zullen hier zo dadelijk naar kijken. In de Income Tax Act 1961 staat dat het verschil tussen de marktwaarde van aandelen (bepaald door een Merchant Banker!) op de datum van uitoefening en de vooraf bepaalde prijs die de werknemer betaalt om deze te verwerven, zou worden belast als ‘perquisite’’.

Over de plaattarieven wordt belasting betaald. Verder op de datum van verkoop van aandelen verworven onder ESOP, is vermogenswinstbelasting verschuldigd over het verschil tussen de verkoopprijs en de marktwaarde die is aangenomen voor de berekening van de perquisite tax.

Mijn advies aan de werknemers zou zijn om de uitoefening van de optie om aandelen te kopen uit te stellen tot een datum waarop de aandelen kunnen worden omgezet in contanten. Anders zouden er grote belastinguitstromen kunnen plaatsvinden. Aandelen van besloten vennootschappen worden niet verhandeld op een beurs of op de aandelenmarkten. Ze kunnen dus niet gemakkelijk worden geliquideerd. Als de optie wordt uitgeoefend, kan de werknemer uiteindelijk belasting betalen over een niet-contante (en in sommige gevallen niet-bestaande!) uitkering. Verder is het de verantwoordelijkheid van de startup om belasting in te houden op betaald salaris en voordelen die aan werknemers beschikbaar worden gesteld; de startup kan in een situatie terechtkomen waarin de contante component van het salaris niet voldoende is om belasting te betalen over niet-contante vergoedingen. Het is dus erg belangrijk om het ESOP correct te structureren.

De mechanica van ESOP

Aandelenoptie is, zoals de naam al doet vermoeden, een ‘optie’ om de onderliggende waarde, een aandeel van de startup, te kopen. Er rust voor de werknemer geen verplichting om de aandelen te kopen; het is slechts een optie die de werknemer wel of niet kan uitoefenen. Elke ESOP zal de volgende componenten bevatten;

Elke ESOP is een woordspeling en daarom is een grondig begrip cruciaal voor de startup en de werknemer

Waar moet een Startup nog meer voor zorgen?

Ten slotte, naast het opstellen van een ESOP dat in overeenstemming is met de wet en fiscaal efficiënt is,

het opstarten zou moeten;

• Creëer een levensvatbare en gemakkelijk te beheren aandelenoptiestructuur, waaronder de oprichting van een Employe Stock Option Trust, gefinancierd door de startup
• Zorg ervoor dat de wetten op het gebied van valutabeheer worden nageleefd wanneer de ESOP van het buitenlandse moederbedrijf is, maar toegankelijk is voor Indiase werknemers,
• Zorg ervoor dat u jaarlijks alle kosten op de winstrekening boekt, conform Indian
• GAAP, b.v. de Guidance Note on Employee Share Based Payments, die in de meeste gevallen van toepassing zal zijn op startups
• Instrueer de medewerker over het aandelenoptieplan en begeleid hem waar nodig. Houd er rekening mee dat ESOP's voordelen zijn voor werknemers en dat hun belang voorop staat

Ik wens je het allerbeste!