options d'achat d'actions des employés pour les startups
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L’émergence des startups a également annoncé la nouvelle ère des structures de rémunération des employés. Les startups sont innovantes « par défaut » et leur créativité s’étend également à la sphère de la rémunération de leurs employés. Il n'y a pas de problème que nos startups ne puissent résoudre - y compris surmonter les contraintes de trésorerie tout en embauchant les meilleurs talents que le marché (indien ou mondial) a à offrir. Comment les startups parviennent-elles à embaucher et à retenir les meilleurs talents malgré le manque de ressources financières ? La réponse est ESOP ou Employee Stock Option Plan.
Aucun d'entre vous n'est étranger à ce terme ; les ESOP sont activement déployés par les startups pour atteindre un double objectif (a) embaucher les meilleurs, et (b) retenir les meilleurs pendant de longues périodes. Bien entendu, les ESOP font également de l’employé un copropriétaire de la startup. Ainsi, le lien émotionnel avec la startup est bien plus élevé par rapport à une rémunération intégrale en espèces. Les ESOP représentent la confiance collective du vivier de talents de la startup, dans l'entreprise qu'ils co-créent. Les avantages des ESOP sont immenses. Il est donc important pour toute startup d'en connaître les moindres détails.
Commençons!
Attribution d'ESOP
L'ESOP peut être formulé par les entreprises. La plupart des startups sont des sociétés privées à responsabilité limitée et sont régies par la loi sur les sociétés de 2013 La loi autorise l'attribution d'actions aux employés de la startup (ou de sa société holding ou filiale), dans le cadre d'un plan ESOP approuvé, à une date ultérieure mais à une valeur prédéterminée. L'ESOP doit être approuvé par une majorité d'au moins 75% % des actionnaires de la startup. La valeur prédéterminée pourrait être la valeur nominale des actions. Par exemple, une action dont la valeur marchande est de 1 000 roupies pourrait être mise à la disposition de l'employé à 10 roupies. L'avantage pour l'employé, bien sûr, est la différence, qui dans mon exemple, est de 990 roupies par action. Cela pourrait être d’une valeur considérable si l’employé possède quelques % du capital de la startup. C’est cette différence qui récompense l’employé pour la foi investie dans l’idée dès les premiers jours de la startup.
L’autre question à laquelle nous devons répondre est de savoir si les actions dans le cadre d’un ESOP peuvent être données gratuitement. Il existe deux opinions : la première est que l'avantage de la valeur actualisée est réservé aux actions « sweat equity » (un concept juridiquement différent des ESOP) ; et la deuxième est que le prix prédéterminé pourrait également signifier une valeur actualisée. La première option serait une position conservatrice et la startup devrait prendre l’avis d’un expert avant de décider du prix.
Les ESOP sont-ils imposés ?
Voici la règle d’or : tant qu’on a un pouls, on paie des impôts! Les options sur actions seront certainement taxées. La question suivante est : qu’est-ce qui est taxé ? L'avantage revenant à l'employé est imposé. Dans l'exemple ci-dessus, 990 roupies seraient soumises à l'impôt. Le déclencheur est la date de l’exercice – nous verrons cela dans un instant. La loi de l'impôt sur le revenu de 1961 stipule que la différence entre la valeur marchande des actions (déterminée par un banquier d'affaires, rien de moins !) à la date d'exercice et le prix prédéterminé que l'employé paie pour l'acquérir serait imposée comme un « avantage indirect ».
La taxe sera payée sur les taux de la tranche. En outre, à la date de vente des actions acquises dans le cadre d'un plan ESOP, l'impôt sur les plus-values est payable sur la différence entre le prix de vente et la valeur marchande adoptée pour le calcul de l'impôt sur les avantages indirects.
Mon conseil aux employés serait de reporter l’exercice de l’option d’achat d’actions à une date à laquelle les actions peuvent être converties en espèces. Sinon, il pourrait y avoir d’importantes sorties d’impôts. Les actions des sociétés à responsabilité limitée ne sont pas négociées en bourse ni sur les marchés boursiers. Ainsi, ils ne peuvent pas être facilement liquidés. Si l’option est exercée, l’employé pourrait très bien finir par payer des impôts sur un avantage non monétaire (et dans certains cas, inexistant !). En outre, il est de la responsabilité de la startup de déduire l'impôt sur le salaire versé et les avantages offerts aux employés ; la startup pourrait se retrouver dans une situation où la composante en espèces du salaire ne suffit pas à payer les impôts sur les avantages non monétaires. Il est donc très important de structurer correctement l’ESOP.
Les mécanismes de l'ESOP
L'option sur actions, comme son nom l'indique, est une « option » d'achat de l'actif sous-jacent, qui est une action de la startup. Il n’y a aucune obligation pour l’employé d’acheter les actions ; il s’agit simplement d’une option que l’employé peut ou non exercer. Chaque ESOP comportera les éléments suivants;
Date d'octroi |
La date à laquelle l'option est accordée par la Startup au salarié. La subvention est une action formelle prise par la startup et l'employé est informé de son droit au moyen d'une lettre de subvention |
| Période d'acquisition des droits | La période minimale que l'employé doit accomplir pour avoir droit à l'option d'achat d'actions. La période d'acquisition moyenne varie entre 3 et 5 ans. La plupart des startups répartissent le montant total des droits. Par exemple, si l’employé a droit à 100 options et que la période d’acquisition est de 5 ans, les deux scénarios suivants sont possibles:
|
| Période d'exercice | La période post-acquisition, au cours de laquelle l'employé peut exercer l'option d'achat des actions. Les ESOP peuvent également être structurés pour faire face à l'éventualité où l'employé quitterait l'entreprise pendant la période d'exercice |
| Date de l'exercice | La date à laquelle le salarié exerce l'option d'achat des actions |
| Prix d'exercice | Comme indiqué ci-dessus, le prix prédéterminé auquel l'employé achètera les actions |
Chaque ESOP est un jeu de mots et, par conséquent, une compréhension approfondie est cruciale pour la startup et l'employé
De quoi d’autre une startup devrait-elle s’occuper ?
Enfin, en plus de rédiger un ESOP conforme à la loi et fiscalement avantageux,
la startup devrait;
- Créer une structure d'options sur actions viable et facile à gérer, qui pourrait inclure la création d'un fonds d'options sur actions pour les employés, financé par la startup
- Assurer la conformité avec les lois sur la gestion des changes lorsque l'ESOP appartient à la société mère étrangère mais est accessible aux employés indiens,
- Assurez-vous de comptabiliser tous les coûts sur le compte de résultat chaque année, conformément à la législation indienne
- PCGR, par exemple la note d'orientation sur les paiements fondés sur des actions aux employés, qui s'appliquera dans la plupart des cas aux startups
- Informer l'employé sur le plan d'options d'achat d'actions et le guider, si nécessaire. N’oubliez pas que les ESOP sont des avantages accordés aux employés et que leur intérêt est primordial
Je vous souhaite le meilleur!
